News Detail

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR
VERÖFFENTLICHUNG, NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BEZIEHUNGSWEISE INNERHALB DER
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN BESTIMMT.

VAPIANO SE legt Preisspanne für Börsengang auf 21 EUR bis 27 EUR pro Aktie fest

- Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung bei Zulassung von ca. EUR 512 Million bis EUR 634 Million

- Erlöse aus Kapitalerhöhung von ca. EUR 85 Millionen, entspricht bis zu 4,0 Millionen neuen Aktien

- Umplatzierung von bis zu ca. 3,5 Millionen bestehenden Aktien, zusätzliche mögliche Mehrzuteilungen von bis zu ca. 0,8 Millionen Aktien

- Erwarteter Streubesitz nach Börsengang ("Angebot") von mehr als 30 Prozent des Grundkapitals von Vapiano, bei vollständiger Platzierung der Mehrzuteilungs-Aktien

- Erster Handelstag für 27. Juni 2017 geplant

- Mitteilung über Stabilisierungsmaßnahmen

Bonn, 14 Juni 2017 - Vapiano SE ("Vapiano", "das Unternehmen" oder "die Gesellschaft") hat die Preisspanne für den geplanten Börsengang auf 21 bis 27 Euro je Aktie festgelegt. Der finale Angebotspreis wird auf Basis eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. Detaillierte Informationen zum Börsengang sind in Vapianos Wertpapierprospekt enthalten, dessen Veröffentlichung zeitnah erwartet wird. Kaufangebote für Aktien der Gesellschaft können nur während des Angebotszeitraums abgegeben und angenommen werden. Der Angebotszeitraum wird einen Werktag nach der Billigung des Vapiano IPO-Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sowie dessen Notifizierung an die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) und Veröffentlichung beginnen. Diese Mitteilung stellt weder ein öffentliches Angebot noch ein Angebot oder eine Aufforderung zur Zeichnung bzw. Abgabe von Kaufangeboten für Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion dar.

Der geplante Börsengang umfasst eine Kapitalerhöhung von bis zu 4.047.620 neuer Aktien sowie eine Umplatzierung von bis zu 3.533.123 bestehender Aktien aus den Beständen der Aktionäre des Unternehmens, VAP Leipzig GmbH & Co. KG und Exchange Bio GmbH (die "Verkaufenden Aktionäre") ("Base Offering"). Zur Bedienung eventueller Mehrzuteilungen werden die Verkaufenden Aktionäre bis zu 758.074 zusätzliche bestehende Aktien (ca. 10 Prozent des Base Offering) bereitstellen. Der finale Angebotspreis je Aktie und die endgültige Anzahl der zu platzierenden Aktien werden auf Basis des Bookbuilding-Verfahrens am oder um den 26. Juni 2017 festgelegt. Die Vapiano-Aktien werden voraussichtlich ab dem 27. Juni 2017 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. Die Abwicklung des Börsengangs wird für den 29. Juni 2017 erwartet.

Jochen Halfmann, CEO von Vapiano: "In den vergangenen Jahren ist Vapiano als privates Unternehmen sehr erfolgreich gewachsen. Der Zugang zum Kapitalmarkt ist der richtige Schritt und wird unsere Wachstums- und Innovationspläne unterstützen. Wir freuen uns darauf, unsere Wachstumsgeschichte als börsennotiertes Unternehmen fortzuschreiben."

Der Börsengang umfasst ein öffentliches Angebot in Deutschland und Luxemburg sowie Privatplatzierungen an bestimmte institutionelle Investoren außerhalb Deutschlands und Luxemburgs und in weiteren Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, gemäß Regulation S des US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") sowie an qualifizierte institutionelle Käufer in den Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Rule 144A des Securities Acts.

Unter der Annahme der Platzierung aller angebotenen Aktien, einschließlich aller potenziellen Mehrzuteilungs-Aktien, wird ein Streubesitz von mehr als 30 Prozent des Grundkapitals von Vapiano erwartet.

Die Gesellschaft und der Vorstand von Vapiano haben sich zu einer Lock-Up Frist für einen Zeitraum von zwölf Monaten verpflichtet, beginnend an der Notierungsaufnahme. Die Lock-Up Frist für alle weiteren Vapiano Mitarbeiter beträgt für neun Monate sowie sechs Monate für alle anderen Aktionäre.

Das Unternehmen plant, den Großteil der Erlöse aus der Börsengangkapitalerhöhung in das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens in neue und bestehende Märkte sowie in die gezielte Akquisition von verbundenen Unternehmen und Restaurants zu investieren. Darüber hinaus soll ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR10 Millionen zurückgezahlt werden.

Barclays Bank PLC, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG und Jefferies International Limited agieren als Joint Global Coordinators und gemeinsam mit Unicredit Bank AG als Joint Bookrunners. Lazard & Co. GmbH wurde als Vapianos Finanzberater mandatiert.

Mitteilung über Stabilisierungsmaßnahmen
Im Zusammenhang mit dem Angebot und in dem gemäß Artikel 5 Abs. 4 der Marktmissbrauchsverordnung zulässigen Umfang, wird Barclays Bank PLC (der "Stabilisierungsmanager") berechtigt sein, Mehrzuteilungen vorzunehmen oder auf die Stützung des Börsenkurses oder Marktpreises der Aktien gerichtete Transaktionen durchzuführen, um einem eventuell bestehenden Verkaufsdruck entgegenzuwirken (die "Stabilisierungsmaßnahmen"). Stabilisierungsmaßnahmen müssen nicht zwingend erfolgen und können jederzeit wieder beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen, die auf die Stützung des Börsenkurses oder Marktpreises der Aktien gerichtet sind, können für bis zu 30 Kalendertagen ab dem Tag, an dem der Handel der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wurde, ergriffen werden. Stabilisierungsmaßnahmen können dazu führen, dass der Börsenkurs oder der Marktpreis der Aktien höher sind, als es ohne solche Maßnahmen der Fall gewesen wäre. Der Stabilisierungsmanager kann Stabilisierungsmaßnahmen am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vornehmen.

Bei möglichen Stabilisierungsmaßnahmen und soweit gesetzlich zulässig können Anlegern im Rahmen des Angebots zusätzlich zu dem ursprünglichen Angebot an Aktien der Gesellschaft bis zu ca. 0,8 Millionen zusätzliche Aktien zugeteilt werden (die "Mehrzuteilung"). Im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung, werden dem Stabilisierungsmanager bis zu ca. 0,8 Millionen Aktien aus dem Bestand der verkaufenden Aktionäre in Form eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt. Die verkaufenden Aktionäre werden dem Stabilisierungsmanager in diesem Zusammenhang, ausschließlich um etwaige Mehrzuteilungen abzudecken, eine unwiderrufliche Option zum Erwerb von bis zu ca. 0,8 Millionen Greenshoe-Aktien aus dem Bestand der verkaufenden Aktionäre (die "Greenshoe-Aktien") zum Angebotspreis abzüglich der vereinbarten Provisionen, Gebühren und Kosten einräumen, um auf diese Weise die Verpflichtung zur Rückübertragung aus dem Wertpapierdarlehen zu erfüllen (die "Greenshoe-Option"). Die Greenshoe-Option endet 30 Kalendertage nach dem Tag der Aufnahme des Börsenhandels der Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und kann nur in dem Umfang, in dem Aktien im Wege der Mehrzuteilung platziert wurden, vorgenommen werden.

Über VAPIANO

Die gastronomische Lifestylemarke VAPIANO begründete 2002 mit ihrem innovativen "Fresh-Casual-Dining-Konzept" eine neue Kategorie in der Systemgastronomie. Sie kombiniert Elemente aus "Fast Casual" und "Casual Dining" und ermöglicht Gästen somit einen hohen Grad an Selbstbestimmung. Qualität, Frische und Transparenz sind die Basis des Restaurantkonzepts. VAPIANO verwendet fast ausschließlich frische Zutaten. In jedem einzelnen VAPIANO werden Pasta, Pizzateig, Soßen, Dressings sowie Dolci selbst hergestellt, zum Teil sogar mitten im Gastraum in der gläsernen Manifattura. Die Speisen werden direkt vor den Augen des Gastes in der Showküche "à la minute" zubereitet. Dieses Konzept sowie das kosmopolitische Ambiente machen das Erfolgsrezept des Unternehmens aus. Von Hamburg aus verbreitete sich das Erfolgskonzept schnell in die ganze Welt. VAPIANO zählt aktuell 186 Restaurants in mehr als 30 Ländern auf fünf Kontinenten. Weitere Informationen finden Sie auf www.vapiano.com.

Medienkontakt

Knut Engelmann
Telefon: +49 69 5060 37570
E-Mail: knut.engelmann@cnc-communications.com

Kontakt Investor Relations:

Harald Kinzler
Telefon: +49 69 5060 37579
E-Mail: harald.kinzler@cnc-communications.com


Haftungsausschluss

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Das öffentliche Angebot (in Deutschland und Luxemburg) erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines veröffentlichten Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der Vapiano SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird nach der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Mitteilungen an die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) umgehend veröffentlicht und kostenfrei bei der Vapiano SE, Kurt-Schumacher-Straße 22, 53113 Bonn, sowie im Internet unter www.vapiano.com erhältlich sein.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch den Teil eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien, Japan oder in anderen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot Beschränkungen unterliegen könnte. Die Wertpapiere, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, sind nicht, und werden nicht, gemäß dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, außer auf Basis des Vorliegens einer Ausnahme zur Registrierungspflicht nach dem Securities Act oder im Rahmen von Rechtsgeschäften, die einer Registrierung nach dem Securities Act nicht unterliegen. Es wird kein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten oder anderswo stattfinden, außer in Deutschland und Luxemburg.

Im Vereinigten Königreich ist diese Mitteilung nur an Personen gerichtet, die (i) qualifizierte Investoren im Sinne des Financial Services and Markets Act 2000 (in der jeweils gültigen Fassung) sowie gegebenenfalls einschlägiger Durchführungsmaßnahmen sind, und/oder (ii) sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, und/oder (iii) professionelle Erfahrung mit Investmentangelegenheiten haben, die unter die Definition von "investment professionals" gemäß Artikel 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Verordnung") fallen, oder Personen sind, die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") oder die unter eine andere Ausnahme der Verordnung fallen (wobei alle Personen gemäß (i) bis (iii) zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden). Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder irgendeinem Teil ihres Inhalts handeln. Alle Investments und Investmentaktivitäten, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, stehen nur Relevanten Personen zur Verfügung und werden nur mit Relevanten Personen abgewickelt.

Im Zusammenhang mit diesem Angebot handeln die Bookrunner ausschließlich für die Gesellschaft und die verkaufenden Anteilseigner und niemanden sonst. In Bezug auf das Angebot werden die Bookrunner keine andere Person als ihren jeweiligen Kunden betrachten. Im Rahmen dieses Angebots tragen die Bookrunner für niemanden außer die Gesellschaft und die verkaufenden Anteilseigner Verantwortung für die ihren Kunden gewährten Sicherheiten oder für die Beratung in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Mitteilung oder irgendeine andere Angelegenheit, auf die hierin verwiesen wird.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Hierin enthaltene Aussagen könnten sogenannte "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch Wörter wie "könnte", "wird", "sollte", "plant", "erwartet", "sieht voraus", "schätzt", "glaubt", "beabsichtigt", "hat vor", "zielen" oder deren negativer Form oder entsprechenden Abwandlungen und vergleichbaren Begriffen erkennbar.

Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen und beinhalten einer Reihe bekannter und unbekannter Risiken, Unsicherheiten sowie andere Faktoren, durch welche die tatsächlichen Ergebnisse, Auslastungsgrade, Entwicklungen und Erfolge der Gruppe oder des Industriezweigs in dem sie tätig ist, grundlegend anders ausfallen können als hier enthalten oder impliziert. Es sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen gesetzt werden. Die Gruppe wird die hier veröffentlichen zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen nicht aktualisieren oder überprüfen.